Le nouveau code des sociétés et associations: SC devient SP.

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Le nouveau code des sociétés et associations a été voté le 28 février 2019. Le code entrera en vigueur le 1er mai 2019. Le nouveau code devrait déformer le paysage économique: une révolution dans le droit belge des sociétés.

Les modifications visent à simplifier et à assouplir la législation. De ce fait, la législation belge trouvera sa place dans la législation plus souple des pays voisins et renforcera ainsi sa position concurrentielle en Europe.

De nombreuses formes juridiques disparaîtront à la suite de cette simplification. Seuls le partenariat, la SP (Société Privée), la SA (Société Anonyme) et la SC (Société Coopérative) demeurent.

Ces formes juridiques ont plus de liberté pour adapter leurs statuts, adaptés à l’entreprise.

Un changement important pour la Société Privée et la Société Coopérative est que le terme “capital” est remplacé par le terme “valeur”. En plus de l’argent et des biens, les actionnaires peuvent désormais apporter leur activité ou leurs connaissances à l’entreprise. Ces contributions, y compris le travail ou les connaissances, peuvent être remboursées par des actions.

De nouvelles lois entrent dans la Société Privée , ce qui signifie que des dispositions antérieures spécifiques à d’autres formes de société, telles que la Société Coopérative et la Société Anonyme , deviennent applicables à la Société Privée .

Les modifications de la législation peuvent faciliter la coopération entre les partenaires et collecter des fonds pour l’entreprise. La Société Privée peut émettre divers types d’actions à cette fin. (par exemple, des droits de vote différents et des droits de profit inégaux). Il devient également possible pour la Société Privée d’offrir d’autres valeurs, telles que des obligations, des certificats et des certificats d’enregistrement, en plus des actions.

Par le passé, les entreprises professionnelles des professions libérales travaillaient souvent avec une Société Coopérative . L’une des raisons était l’entrée et la sortie facile de nouveaux actionnaires.

Cela a changé depuis la modification législative.

Dans la nouvelle législation, la Société Coopérative est réservée aux partenariats de coopération. La Société Coopérative aura pour objectif principal de répondre aux besoins et aux objectifs de ses actionnaires. Par exemple, la Société Coopérative peut mener des activités donnant lieu à des accords avec ses actionnaires concernant la livraison de biens ou de services.

De ce fait, cette forme juridique n’est plus utilisable par les entreprises professionnelles.

Les nouvelles dispositions légales permettent d’intégrer la flexibilité de l’ancienne Société Coopérative dans les statuts de la Société Privée .

En ce qui concerne la retraite, la retraite de l’actionnaire en ce qui concerne les actifs de la société est rendue possible pour la Société Privée. Ce qui signifie que lorsque l’actionnaire démissionnera, il recevra une part des actifs de la société.

La retraite est inscrite dans les statuts de la Société Privée . Il ne peut en aucun cas avoir lieu au cours des trois premiers exercices de la société. La responsabilité de fondation s’applique pendant ces trois années et il n’est pas approprié pour un actionnaire de quitter la société.

L’ancien règlement selon lequel les actionnaires de la Société Coopérative ne peuvent sortir que pendant les six premiers mois de l’exercice est repris par la Société Privée .

Sauf disposition contraire des statuts, un actionnaire ne peut prendre sa retraite qu’avec toutes ses actions. Le retrait est considéré comme un règlement partiel. Les statuts de la Société Privée peuvent déterminer le moment et le montant de la part de divorce.

Pour protéger les tiers créanciers de la société, celle-ci peut ne pas payer si

  • le capital de la société est négatif ou deviendrait négatif à la suite de la distribution
  • si les capitaux propres deviennent inférieurs aux actifs non disponibles
  • si, conformément à des développements raisonnablement prévisibles, la société semble incapable de régler ses dettes sur une période d’au moins douze mois à compter de la date de la distribution.

Si l’entreprise n’est pas autorisée à payer, le paiement sera suspendu jusqu’à ce qu’il y ait de la place pour le paiement. Cet avantage a la priorité sur tout autre avantage.

La loi ne prévoit pas les dispositions relatives à l’inscription des actionnaires telles qu’elles existaient auparavant dans la Société Coopérative . La flexibilisation de l’émission d’actions nouvelles et la possibilité pour les actionnaires de renoncer en premier à leur droit de souscrire à ces actions (droit préférentiel) garantiront également la possibilité d’une entrée flexible des actionnaires dans la Société Privée .

La modification des statuts, résultant du changement de la structure de l’actionnariat, ne doit être effectuée qu’une fois avant la fin de l’exercice, à la demande du conseil d’administration.

Il existe un arrangement transitoire spécial pour les Sociétés Coopératives qui ne répondent plus à la nouvelle définition de société coopérative. S’ils ne sont pas encore convertis en une autre forme juridique le 1er janvier 2024, ils seront convertis légalement en la forme juridique la plus appropriée ce jour-là.

Conclusion

La Société Coopérative, sous sa nouvelle forme, ne peut plus être utilisé par des entreprises professionnelles pour les professions libérales. Ces Sociétés Coopératives doivent être transformés en une forme appropriée de société avant le 1er janvier 2024. En raison de la flexibilisation de la législation, la Société Privée offre une solution.

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Christel Lambrichts, Comptable – Fiscaliste et gérante de la fiduciaire Lambrichts situé à Zutendaal
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